股权转让税收及优惠政策

最近总是被问到股权转让的税收问题，于是，对股权转让中如何收税作了一些整理，供阅者了解使用。

股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(国家税务总局公告2014年第67号)的规定，股权转让包括以下情形：

(一)出售股权;

(二)公司回购股权;

(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他股权转移行为。

股权转让过程中主要涉及增值税、所得税(包括企业所得税和个人所得税)和印花税等税种。

增值税

一、转让非上市公司股票

根据财政部、国家税务总局印发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税【2016】第36号)的规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动;其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。因此转让非上市公司的股权，便不属于金融商品转让，不属于增值税的应税范围，便不需要缴纳增值税。

二、转让上市公司股票

企业转让上市公司的股权需要按照金融商品转让类型缴纳相应增值税。金融商品转让的增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。需要注意的是，金融商品转让，不能开具增值税专用发票。

关于具体的计算方法，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额作为销售额;转让金融商品出现的正负差，按照盈亏相抵后的余额为销售额。如果相抵以后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但如年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。而金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后的36个月内不得进行变更。应纳增值税额的计算方法为(卖出价-买入价)÷(1+6%)*6%，该6%的征收率在面对小规模纳税人时替换为3%。

三、小规模纳税人

根据财政部、税务总局《关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》(2021年第7号)，自2020年3月1日至12月31日，增值税的小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税;适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。

四、免征增值税的主体

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的规定，下列主体和项目免征增值税：

(一)合格境外投资者(QFII)委托境内公司在我国从事证券买卖业务;

(二)香港市场投资者(包括单位和个人)通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股;

(三)对香港市场投资者(包括单位和个人)通过基金互认买卖内地基金份额;

(四)证券投资基金(封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债权;

(五)个人从事金融商品转让业务。

企业所得税

企业所得税法第六条对股权转让取得收入属于企税纳税范围有明确规定，《企业所得税法实施条例》第16条规定，转让财产收入是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。收入的确认时间为协议生效且完成股权变更手续之时。收入的确认方式为一次性确认(除非另有规定)。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等顾东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。根据国家税务总局2021年第8号公告，自2021年1月1日，对小微企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，股权收购的收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

(一)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;

(二)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;

(三)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

个人所得税

根据规定，个人转让股权的应纳税额以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税额，按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告明确，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

(六)主管税务机关认定的其他情形。

在收入偏低时，优先采用净资产核定法，具体规定如下：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

在特定情形下，虽然股权转让收入明显偏低，但仍视为正当：

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

此外，非货币性投资的纳税人一次性缴纳税款存在困难的，可以合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。

印花税

根据相关法律法规，股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中的“财产所有权”转移书据的征税范围，应按照所载金额的万分之五贴花。在进行股权转让交易时，股权转让的转让人和受让人(股权转让的买方和卖方)均需按照规定缴纳印花税，计算方法亦为合同所载金额的万分之五。